1. Definiții și interpretare
Următorii termeni au următoarele semnificații:
CGABS: prezentul document „Termeni si Condiții Generale ale FLASHNET SA” pentru Achiziția de Bunuri și/sau Servicii
Afiliat: orice entitate care controlează direct sau indirect, este controlată de, sau este sub control comun cu o Parte;
Contract: un acord scris și/sau Comanda pentru achiziția de Bunuri și/sau Servicii de către Client de la Furnizor, care va include trimiteri la CGABS, precum și orice alte documente trimise de Client și/sau Furnizor pentru a face parte din Contract și negociate în mod corespunzător și acceptate de Furnizor și Client;
Client: partea care comandă Bunurile și/sau Serviciile de la Furnizor;
Datele Clientului: orice date sau informații, inclusiv Date cu Caracter Personal, obținute de Furnizor în timpul pregătirii sau executării Contractului, indiferent dacă aceste date sau informații se referă la Client, la Afiliații săi sau la clienții sau furnizorii acestora;
Livrare: livrarea Bunurilor de către Furnizor în conformitate cu Clauza 5.1;
Locația de Livrare: Depozitul, fabrica sau alte spații desemnate de Client pentru livrarea fizică a Bunurilor și/sau Serviciilor, care pot fi
spațiile unuia dintre Afiliații Clientului (inclusiv locația care poate fi menționată în orice listă de prețuri relevantă) sau ale unor furnizori terți de marfă sau logistică, sau dacă nu este menționată nicio locație, punctul de lucru al Clientului;
Software Încorporat: software necesar pentru funcționarea Bunurilor și încorporat în și livrat ca parte integrantă a Bunurilor
Bunuri: articolele ce vor fi livrate de Furnizor în conformitate cu prevederile Contractului și/sau toate materialele, documentele sau alte elemente de livrat care sunt rezultatul Serviciilor furnizate de Furnizor în temeiul Contractului în orice formă și pe orice suport, inclusiv dar fără limitare la date, diagrame, desene, rapoarte și specificații;
Drepturi de proprietate intelectuală: (a) brevete, modele de utilitate, drepturi de autor, drepturi asupra bazelor de date și drepturi asupra mărcilor comerciale, denumirilor comerciale, proiectelor, know-how-ului și prezentărilor de invenții (înregistrate sau neînregistrate); (b) aplicații, reeditări, confirmări, reînnoiri, extensii, divizări sau continuări pentru oricare dintre aceste drepturi; și (c) toate celelalte drepturi de proprietate intelectuală și forme similare de protecție la nivel mondial;
Comandă: Comanda Clientului emisă către Furnizor pentru achiziția de Bunuri și/sau Servicii, inclusiv orice comandă de achiziție emisă electronic;
Parte: Clientul sau Furnizorul, denumiți împreună Părțile;
Date cu Caracter Personal: orice dată sau informație referitoare la o persoană fizică identificată sau identificabilă;
Servicii: serviciile ce vor fi efectuate de către Furnizor în conformitate cu prevederile Contractului;
Furnizor: partea care furnizează Bunurile și/sau Serviciile Clientului (sau oricărui Afiliat al Clientului la o Locație de Livrare relevantă);
Instrucțiune de Modificare: o modificare a Comenzii cu scopul modificării, amendării, omisiunii, adăugării sau schimbării în alt fel a Comenzii sau a unor părți ale acesteia.
1.1 Trimiterile la clauze sunt trimiteri la clauzele CGABS.
1.2 Titlurile sunt utilizate exclusiv pentru simplificare și nu afectează interpretarea FLASHNET S.A..
2. Aplicare
2.1 Prezentul CGABS reprezintă termenii și condițiile negociate între Client și Furnizor și vor reglementa Contractul după schimbarea informațiilor esențiale între Părți.
2.2 Cu excepția cazului în care au fost negociate în mod corespunzător de Client și Furnizor, niciun termen sau condiție trimise sau incluse în ofertele, confirmările, acceptările, specificațiile Furnizorului sau în documente similare nu vor face parte din Contract.
2.3 Furnizorul acceptă Contractul fie în mod expres prin declarație scrisă, fie în mod implicit prin executarea Contractului în întregime sau parțial.
2.4 Orice modificări ale Contractului trebuie convenite în scris.
3. Responsabilitățile furnizorului
3.1 Furnizorul va livra Bunurile și va efectua Serviciile:
3.1.1 în conformitate cu legile și reglementările aplicabile;
3.1.2 în conformitate cu prevederile Contractului (inclusiv prin furnizarea documentației necesare) și cu conform instrucțiunilor Clientului;
3.1.3 fără defecte și fără orice drepturi ale terților; și
3.1.4 potrivite pentru orice scop specific menționat în Contract și, în absența acestuia, potrivite pentru scopurile pentru care ar fi folosite în mod normal respectivele Bunuri și/sau Servicii.
3.2 Furnizorul se va asigura că Bunurile sunt împachetate în conformitate cu standardele industriei și cu orice legi și reglementări aplicabile, într-o manieră adecvată pentru a păstra și proteja Bunurile, și suficienta pentru a permite descărcarea în siguranță și inspecția la Locația de Livrare relevantă.
3.3 Atunci când Clientul (sau un Afiliat al Clientului la Locația de Livrare relevantă) identifică probleme legate de calitate din partea Furnizorului, Clientul (sau Afiliatul Clientului) va notifica în acest sens Furnizorul. Fără a aduce atingere altor măsuri corective disponibile pentru Client în temeiul Contractului, Clientul poate cere Furnizorului să realizeze pe riscul și cheltuiala Furnizorului o analiză cu privire la cauza (cauzele) principala (principale) pentru problemele legate de calitate, o astfel de analiză urmând să fie realizată și raportată Clientului în termen de zece (10) zile calendaristice de la notificarea problemei (problemelor) legate de calitate. Clientul își rezervă dreptul de a realiza un audit (efectuat de personalul nominalizat de Client, care poate include terți experți sau personalul Afiliatului Clientului) al Furnizorului pe baza rezultatelor analizei privind cauza principala sau în cazul în care Furnizorul nu respectă prezenta Clauză. Furnizorul va oferi consultanta în mod proactiv Clientului, dacă ia la cunoștință despre orice probleme legate de calitate care ar putea afecta Bunurile și/sau Serviciile, iar dispozițiile prezentei Clauze 3.3 se vor aplica altfel ca și când problema a fost notificată de Client.
3.4 Clientul poate emite Instrucțiuni de Modificare către Furnizor, iar Furnizorul va respecta respectivele Instrucțiuni de Modificare. Dacă o Instrucțiune de Modificare duce la creșterea sau scăderea costului sau timpului necesar pentru realizarea Serviciilor sau Bunurilor, va fi făcută o ajustare corectă si echitabila a prețului de achiziție sau a Calendarului de Livrare, sau a ambelor, în scris. Lipsa solicitării de ajustare din partea Furnizorului în baza acestei Clauze, va fi considerată o renunțare, cu excepția cazului în care este pretinsă în termen de treizeci (30) de zile calendaristice de la primirea de către Furnizor a Instrucțiunii de Modificare. Instrucțiunile de Modificare solicitate de Furnizor intră în vigoare doar după confirmarea scrisă a Clientului.
3.5 Furnizorul nu trebuie să suspende sau să întârzie Livrarea Bunurilor sau furnizarea oricăror Servicii, cu excepția cazului in care exista o aprobare scrisa prealabila, din partea Clientului.
3.6 Furnizorul își asumă responsabilitatea integrală și exclusivă pentru accidentele de muncă ce au loc sau bolile care afectează angajații și subcontractanții săi în legătură cu furnizarea Bunurilor și/sau Serviciilor.
3.7 Furnizorul este responsabil în mod individual și exclusiv pentru orice cereri de despăgubire și/sau procese intentate de angajații și/sau subcontractanții săi și, fără limitare, va apăra, despăgubi și exonera de răspundere Clientul (și orice Afiliat relevant al Clientului) pentru orice cerere de despăgubire, procedură, acțiune, amendă, pierdere, cost, daună și cheltuieli care provin din sau sunt în legătură cu orice astfel de cereri de despăgubire și/sau procese, și orice nerespectare a legislației, regulamentelor, codurilor de practică, orientărilor și altor cerințe ale oricărui guvern sau agenție guvernamentală aplicabile
Furnizorului, angajaților și subcontractanților săi. Furnizorul se angajează să se prezinte în instanță pe propria cheltuială dacă acest lucru este solicitat de Client, recunoscând statutul său de angajator unic și exclusiv, și să furnizeze Clientului (și/sau oricărui Afiliat relevant al Clientului) toate documentațiile și informațiile necesare pentru a asigura apărarea juridică adecvată a Clientului sau a Afiliaților acestuia în instanță. Fraza anterioară nu se aplică în cazul în care răspunderea sau dauna au fost cauzate din neglijența gravă sau actul intenționat al Clientului.
Clientul este autorizat să efectueze sau să obțină efectuarea plăților datorate subcontractanților Furnizorului care realizează Serviciile sau furnizează Bunurile în temeiul Contractului, pentru a evita acțiuni în justiție, garanții sau sarcini. Plățile respective pot fi efectuate prin reținerea creditelor Furnizorului, compensare sau în altă manieră. Furnizorul va oferi orice sprijin cerut de Client cu privire la astfel de plăți și va despăgubi și exonera Clientul și Afiliații acestuia pentru orice plăți efectuate.
4. Plată, Facturare
4.1 În contraprestație pentru Bunurile livrate și/sau Serviciile prestate de Furnizor în conformitate cu prevederile Contractului, Clientul va plăti Furnizorului prețul de achiziție menționat în Contract, cu condiția ca facturile să îndeplinească condițiile definite în Contract. Plata va fi efectuată în țara unde este înregistrat Furnizorul, într-un cont bancar pe numele Furnizorului. Prețul include toate taxele și impozitele (altele decât TVA sau echivalent) și toate costurile de producție, procesare, depozitare și ambalare (inclusiv returnarea oricăror ambalaje) a oricăror Bunuri.
4.2 Furnizorul va trimite facturile în format auditabil, în conformitate cu legislația aplicabilă, principiile de contabilitate general acceptate și cerințele specifice ale Clientului, conținând cel puțin următoarele informații: Denumirea, adresa Furnizorului și persoana de referință, inclusiv datele de contact; data facturii; numărul facturii; numărul de Comandă și numărul de Furnizor; adresa Clientului; cantitatea; specificarea Bunurilor și/sau Serviciilor; prețul (valoarea totală facturată); moneda; valoarea impozitului sau a TVA-ului; codul fiscal si de TVA; numărul de Operator Economic Autorizat (CUI si J) și/sau numărul Autorizației de Exportator și/sau alt număr vamal de identificare, dacă este cazul; condițiile de plată conform celor convenite. Furnizorul va preciza numărul de Comandă pe toate facturile (în special, dar fără a se limita la facturile comerciale, pro-formă sau vamale). În cazul întârzierii plății sau prelungirii scadenței, se poate aplica, în conformitate cu legea, o penalitate/o majorare a valorii creanțelor..
4.3 Facturile trebuie trimise la adresa de facturare specificată în Contract (sau după cum se convine cu Clientul).
4.4 Clientul va plăti factura în conformitate cu condițiile de plată convenite în temeiul Contractului.
4.5 Clientul va rambursa cheltuielile suplimentare doar la costul și în măsura convenită în scris.
4.6 Serviciile percepute pe baza tarifelor orare necesită confirmarea în scris a foilor de pontaj ale Furnizorului de către Client. Furnizorul va înainta respectivele foi de pontaj Clientului pentru confirmare, conform instrucțiunilor Clientului, dar cel mai târziu împreună cu orice factură aferentă. Confirmarea foilor de pontaj nu poate fi considerată o acceptare a vreunei revendicări. Clientul nu este obligat să plătească facturile pe baza foilor de pontaj care nu sunt confirmate de Client în scris.
4.7 Clientul își rezervă dreptul de a amâna sau a reține plățile pentru Bunurile și/sau Serviciile nefurnizate în conformitate cu prevederile Contractului.
5. Livrare, executarea serviciilor
5.1 Cu excepția cazului în care este convenit altfel în temeiul Contractului, Bunurile vor fi livrate în conformitate cu INCOTERMS 2020 franco transportator (FCA), la Locația de Livrare.
5.2 Serviciile vor fi furnizate la Locația de Livrare.
5.3 Furnizorul va oferi, nu mai târziu de momentul acceptării Contractului, următoarele informații minime: numărul de pachete și conținutul, numerele tarifare vamale ale țării de expediere și țările de origine pentru toate Bunurile. Pentru Bunurile controlate, trebuie indicate numerele de control național la export relevante și, dacă Bunurile și/sau Serviciile fac obiectul reglementarilor de export ale SUA, trebuie specificate Numerele de Clasificare a Controlului Exporturilor din SUA (ECCN) sau numerele de clasificare ale Regulamentului Internațional privind Traficul de Arme (ITAR). Trebuie prezentate dovezi privind originea preferențială, precum și declarații de conformitate și mărcile țării de expediere sau destinație, fără a fi solicitate; certificatele de origine trebuie prezentate la cerere.
5.4 Bunurile vor fi livrate, iar Serviciile vor fi furnizate, în timpul programului de lucru al Clientului (sau cele ale Locației de Livrare solicitate), cu excepția cazului în care este cerut altfel de Client.
5.5 La livrare, Furnizorul (sau transportatorul său desemnat) vor furniza Clientului (sau, dacă se solicită, oricărui Afiliat al Clientului la Locația de Livrare) un aviz de expediție a mărfii și alte documente de export și import necesare care nu sunt menționate în Clauza 5.3. În cazul în care Clientul a aprobat livrarea parțială, avizul respectiv de expediție a mărfii va include și soldul restant.
5.6 Proprietatea asupra Bunurilor este transferată Clientului la Livrare. În măsura în care Bunurile conțin Software Încorporat, proprietatea asupra acestui Software Încorporat nu va fi transferată Clientului, dar Furnizorul va acorda sau – după caz – va obține acordarea de la proprietarul terț, Clientului și tuturor utilizatorilor un drept la nivel mondial, irevocabil, perpetuu, transferabil, neexclusiv, nesupus redevențelor de a utiliza Software-ul Încorporat ca parte integrantă a acestor Bunuri și/sau pentru serviciile de întreținere ale oricăreia dintre acestea. Pentru a evita orice dubiu, Furnizorul nu va avea dreptul de retenție, iar Furnizorul va transfera titlul de proprietate asupra Bunurilor, fără nicio garanție sau sarcină (dar transferul titlului și proprietății asupra Bunurilor către Client nu va exonera Clientul de obligația sa de a plăti pentru aceste Bunuri, în conformitate cu termenii Contractului).
6. Recepție
6.1 Livrarea Bunurilor sau furnizarea Serviciilor nu va fi considerată o recepție a acestor Bunuri sau Servicii de către Client. Clientul (sau Afiliatul desemnat al Clientului la Locația de Livrare) va avea la dispoziție un interval rezonabil de timp pentru a inspecta sau testa Bunurile și/sau Serviciile și a raporta orice defecte Furnizorului. Dacă un defect al Bunurilor și/sau Serviciilor nu a putut fi detectat în mod rezonabil în timpul inspecției, Clientul (sau Afiliatul desemnat al Clientului la Locația de Livrare) va avea la dispoziție un interval rezonabil de timp pentru a notifica un astfel de defect după ce a devenit aparent și/sau pentru a respinge Bunurile și/sau Serviciile.
6.2 Părțile pot conveni asupra unei anumite proceduri de recepție, caz în care recepția va face obiectul procesului-verbal de recepție scris al Clientului (sau cel al Afiliatului desemnat al Clientului). Furnizorul va informa Clientul (și orice Afiliat relevant al Clientului) în scris în termen rezonabil atunci când Bunurile și/sau Serviciile sunt pregătite pentru recepție.
6.3 Clientul poate pune în aplicare orice măsură corectivă definită în Contract pentru orice Bunuri sau Servicii respinse.
7. Întârziere
Furnizorul va livra Bunurile în conformitate cu orice dată sau oră, și cel puțin în conformitate cu orice termeni de execuție specificați în Contract. Dacă Livrarea Bunurilor sau furnizarea Serviciilor nu respecta data (datele) convenite, Clientul poate:
7.1 rezilia Contractul integral sau parțial;
7.2 refuza orice livrare a Bunurilor sau furnizare a Serviciilor ulterioară;
7.3 recupera de la Furnizor orice cheltuieli suportate în mod rezonabil de Client (sau de orice Afiliat afectat al Clientului) pentru obținerea Bunurilor și/sau Serviciilor de înlocuire de la un alt furnizor;
7.4 pretinde despăgubiri pentru orice cost, pierdere, cheltuieli sau daune-interese justificate, suportate de Client (sau de orice Afiliat afectat al Clientului) care pot fi atribuite întârzierii Furnizorului;
7.5 pretinde daune-interese așa cum s-a convenit în temeiul Contractului; și se convine că Clientul poate selecta una sau mai multe astfel de măsuri corective, iar costurile de recuperare sau despăgubirile în temeiul oricăreia dintre Clauzele 7.3-7.5 nu vor exclude recuperarea de către Client a altor costuri sau despăgubiri în temeiul altor părți ale acestei Clauze 7.
8. Garanții și măsuri corective
8.1 Furnizorul garantează că Bunurile și/sau Serviciile respectă Contractul, inclusiv, dar fără limitare la, responsabilitățile Furnizorului așa cum sunt definite în Clauza 3.1.
8.2 Furnizorul garantează că Bunurile sunt noi și nefolosite la data Livrării și rămân fără defecte în timpul perioadei de garanție.
8.3 Perioada de garanție este de douăzeci și patru (24) de luni de la Livrare, sau cum este prevăzut în Contract.
8.4 În cazul încălcării oricărei garanții care nu este remediată în termen de patruzeci și opt (48) de ore de la notificarea Clientului, sau în cazul oricărei alte încălcări a Contractului, Clientul are dreptul de a pune în aplicare oricare sau toate măsurile corective următoare, la discreția sa și pe cheltuiala Furnizorului:
8.4.1 să dea Furnizorului ocazia să realizeze orice lucrări suplimentare necesare pentru a asigura executarea Contractului;
8.4.2 să ceară Furnizorului imediat să repare sau să înlocuiască Bunurile și/sau Serviciile defecte;
8.4.3 să realizeze (sau să ceară unei terțe părți să realizeze) orice lucrări suplimentare necesare pentru conformarea Bunurilor și/sau Serviciilor cu Contractul;
8.4.4 să refuze orice Bunuri și/sau Servicii ulterioare;
8.4.5 să ceară Furnizorului să despăgubească și să exonereze Clientului (și orice Afiliat relevant al Clientului) pentru daunele respective, așa cum au fost suportate de Client (sau de orice Afiliat al Clientului) ca urmare a încălcării de către Furnizor a Contractului;
8.4.6 să rezilieze Contractul, iar în acest caz:
8.4.6.1 Clientul nu are obligația de a compensa Furnizorul (inclusiv plata pentru Bunurile și/sau Serviciile care au fost respinse); și
8.4.6.2 la solicitarea Clientului, Furnizorul va rambursa Clientului orice remunerație primită de la Client pentru Bunurile și/sau Serviciile și va lua înapoi Bunurile pe cheltuiala și riscul Furnizorului; și
8.4.6.3 Clientul poate procura bunuri și/sau servicii de înlocuire echivalente de la un furnizor alternativ (orice creșteri de costuri suportate în acest sens, vor fi in sarcina Furnizorului).
8.7 În cazul încălcării oricărei garanții, întreaga perioadă de garanție va fi reinițializată pentru Bunurile/Serviciile defecte de la data când remedierea este finalizată spre satisfacția Clientului.
8.8 Drepturile și măsurile corective disponibile Clientului în temeiul Contractului sunt cumulative și nu exclud niciun drept sau remediu disponibil în virtutea legii.
9. Drepturi de proprietate intelectuală
9.1 Sub rezerva Clauzei 9.2, Furnizorul acordă prin prezenta Clientului și Afiliaților acestuia, sau se angajează să obțină acordarea pentru Client și Afiliații săi, o licență globală irevocabilă, transferabilă, sub-licențiabilă, non-exclusivă, nesupusă redevențelor, pentru utilizarea Drepturilor de Proprietate Intelectuală asupra Bunurilor, inclusiv Software-ul Încorporat, dacă e cazul.
9.2 Furnizorul atribuie prin prezenta Clientului (sau va atribui Afiliatului nominalizat al Clientului) drepturi de proprietate integrală asupra oricăror Drepturi de Proprietate Intelectuală asupra Bunurilor rezultate din Servicii. Furnizorul este de acord de asemenea, la cererea Clientului și pe cheltuiala acestuia, să ia măsurile suplimentare necesare pentru înregistrarea drepturilor de proprietate ale Clientului (sau ale Afiliatului sau nominalizat) asupra Drepturilor de Proprietate Intelectuală.
9.3 Drepturile de Proprietate Intelectuală asupra oricăror Bunuri create de sau licențiate Furnizorului înainte sau în afara unui Contract (DPI Preexistente) revin în continuare Furnizorului (sau proprietarului terț). În măsura în care DPI Preexistente sunt încorporate în orice Bunuri care rezultă din Servicii, Furnizorul acordă, sau se angajează să obțină acordarea de către proprietarul terț, Clientului și Afiliaților acestuia o licență globală, irevocabilă, transferabilă, sub-licențiabilă, non-exclusivă, nesupusă redevențelor pentru utilizarea DPI Preexistente ca parte a acelor Bunuri, inclusiv dreptul de a îmbunătăți, dezvolta, vinde, distribui, sub-licenția sau utiliza în alt mod respectivele DPI Preexistente.
9.4 Furnizorul trebuie să specifice în scris și înainte de Livrare toate software-urile cu sursă deschisă conținute în sau utilizate de Software-ul Încorporat, dacă e cazul, și să solicite aprobarea în scris a Clientului. Furnizorul este de acord să înlocuiască pe cheltuiala sa orice componente de software cu sursă deschisă respinse de Client cu un software de cel puțin aceeași calitate și funcționalitate.
9.5 Daca este formulata orice reclamație împotriva Clientului (sau Afiliatului Clientului) ca Bunurile și/sau Serviciile încalcă Drepturile de Proprietate Intelectuala ale unui terț, Furnizorul, pe propria cheltuiala, dar la discreția Clientului: (i) va obține pentru Client, Afiliații Clientului și clienții Clientului, după caz, dreptul de a continua utilizarea Bunurilor și/sau Serviciilor;
(ii) va modifica Bunurile și/sau Serviciile așa încât să nu mai încalce drepturile respective; sau
(iii) va înlocui Bunurile și/sau Serviciile cu echivalente care nu încalcă drepturile respective. În caz contrar, Clientul are dreptul să rezilieze Contractul și să pretindă toate sumele pe care acesta, sau orice Afiliat al Clientului le-a plătit Furnizorului în acel scop.
10. Conformitate, integrare
10.1 Furnizorul va furniza Bunurile și/sau Serviciile în conformitate cu toate legile, reglementările și codurile de practică relevante.
10.2 Furnizorul declară și garantează că respectă și va respecta în continuare în întregime toate legile, reglementările, instrucțiunile și politicile aplicabile cu privire la comerț și vamă, inclusiv, dar fără a se limita la, satisfacerea tuturor cerințelor de vămuire, dovezilor de origine, licențelor de export și import și exceptărilor necesare și că va depune toate documentele necesare la organismele guvernamentale relevante și/sau informațiile referitoare la furnizarea de servicii, eliberarea sau transferul de bunuri, hardware, software și tehnologie.
10.3 Niciun material sau echipament inclus sau utilizat pentru Bunuri și/sau Servicii nu trebuie să provină din orice companie sau țară supusă vreunui embargou relevant emis de autoritatea din țara unde vor fi utilizate Bunurile și/sau Serviciile, sau de către o autoritate care are în alt fel influență asupra echipamentelor și materialelor care fac parte din Bunuri și/sau Servicii. Dacă unul dintre Bunurile și/sau Serviciile sunt sau vor fi supuse restricțiilor de export, este responsabilitatea Furnizorului să informeze imediat Clientul (și orice Afiliat relevant al Clientului) în scris în legătură cu detaliile restricțiilor respective.
10.4 Fiecare Parte garantează că nu va efectua, în mod direct sau indirect, și niciuna dintre acestea nu are cunoștințe despre alte persoane care vor efectua, în mod direct sau indirect, vreo plată, cadou sau alt angajament față de clienții săi, oficiali guvernamentali sau agenții, administratorii și angajații fiecărei Părți, sau ai oricărei alte părți, într-o manieră contrara legislației aplicabile (inclusiv, dar fără a se limita la, Legea privind practicile corupte străine din SUA, Legea britanică privind Luarea și Darea de Mită din 2010 și, dacă e cazul, legislației adoptate de statele membre și semnatarii care pun în aplicare Convenția OCDE privind combaterea mituirii funcționarilor publici străini) și va respecta toate legile, reglementările, ordonanțele și normele relevante privind darea și luarea de mită și corupția. În consecință, Clientul se angajează, în măsura în care aceste dispoziții îi sunt aplicabile, cu privire la Articolul 17.I. din Legea nr. 2016-1691, cunoscută sub titlul de Legea Sapin II, cu privire la transparență, lupta împotriva corupției și modernizarea vieții economice, să ia măsuri pentru prevenirea și detectarea comiterii în Romania sau în străinătate a actelor de corupție sau trafic de influență, în maniera prevăzută în Articolul 17.II. Nimic din Contract nu va face niciuna dintre Părți sau niciunul dintre Afiliații săi răspunzătoare/răspunzător de a rambursa cealaltă Parte pentru o astfel de contraprestație dată sau promisă.
10.5 Orice încălcare a unei obligații în temeiul acestei Clauze 10 constituie o încălcare gravă a Contractului și îndreptățește cealaltă Parte să rezilieze Contractul cu efect imediat și fără a aduce atingere altor drepturi sau măsuri corective disponibile în temeiul prezentului Contract sau de drept. În pofida oricăror dispoziții contrare din Contract, fiecare Parte, fără niciun fel de limitări, va despăgubi și exonera cealaltă Parte (și orice Afiliat afectat al Clientului) pentru toate datoriile, daunele, costurile sau cheltuielile suportate ca urmare a oricărei astfel de încălcări și/sau rezilieri a Contractului sau care rezultă din restricțiile de export ascunse de Furnizor.
11. Confidențialitate, securitatea datelor, protecția datelor
11.1 Furnizorul va păstra strict confidențiale toate Datele Clientului și orice alte informații cu privire la activitatea Clientului sau a Afiliaților acestuia, produsele și/sau tehnologiile acestora, pe care Furnizorul le obține în legătură cu Bunurile și/sau Serviciile ce vor fi furnizate (înainte sau după acceptarea Contractului). Furnizorul va restricționa dezvăluirea acestor materiale confidențiale la acei angajați, agenți, subcontractanți sau alți terți care trebuie să le cunoască în vederea furnizării Bunurilor și/sau Serviciilor către Client. Furnizorul se va asigura că respectivii angajați, agenți, subcontractanți sau alți terți sunt supuși și respectă aceleași obligații de confidențialitate care îi sunt aplicabile și Furnizorului și va fi răspunzător pentru orice dezvăluiri neautorizate.
11.2 Furnizorul va aplica măsurile de protecție corespunzătoare, adecvate tipului de Date ale Clientului care trebuie protejate, împotriva accesului și dezvăluirii neautorizate a Datelor Clientului și va proteja aceste Date ale Clientului în conformitate cu standardele de protecție general acceptate în industria aferentă sau în același mod și în același grad în care protejează propriile informații confidențiale și informații pentru care există drept de proprietate – oricare dintre acestea este mai ridicat. Furnizorul poate dezvălui informațiile confidențiale Destinatarilor Suplimentari Autorizați (care înseamnă reprezentanții autorizați ai Furnizorului, inclusiv auditorii, consilierul juridic, consultanții și consilierii), întotdeauna cu condiția ca: (i) respectivele informații să fie dezvăluite strict pe baza principiului „trebuie cunoscute”; și (ii) respectivii Destinatari Suplimentari Autorizați să semneze cu Furnizorul un acord de confidențialitate cu termeni similari în mod substanțial cu cei din prezentul Contract sau, dacă e aplicabil, să li se ceară să respecte codurile de conduită profesională care asigură confidențialitatea informațiilor respective. Furnizorul va respecta, și se va asigura că Destinatarii Suplimentari Autorizați vor respecta, orice procedură, politică sau standard de securitate puse la dispoziția Furnizorului de către Client sau oricare dintre Afiliații acestuia periodic.
11.3 Furnizorul nu trebuie: (i) să folosească Datele Clientului în alte scopuri decât pentru furnizarea Bunurilor și/sau Serviciilor; sau (ii) să reproducă Datele Clientului în întregime sau parțial sub orice formă, cu excepția cazului în care este necesar în temeiul Contractului; sau (iii) să dezvăluie Datele Clientului niciunei terțe părți, cu excepția Destinatarilor Suplimentari Autorizați sau cu aprobarea prealabilă scrisă a Clientului.
11.4 Furnizorul va instala și actualiza pe propriul cost software de protecție antivirus adecvat și patch-uri de securitate ale sistemului de operare pentru toate computerele și software-urile utilizate în legătură cu furnizarea Bunurilor și/sau Serviciilor.
11.5 Furnizorul va informa Clientul (și orice Afiliat afectat al Clientului) fără întârziere cu privire la suspiciunea de încălcare a securității datelor sau alte incidente sau nereguli grave cu privire la Datele Clientului.
11.6 Furnizorul este de acord că Clientul (și orice Afiliat afectat al Clientului) poate furniza orice informații primite de la Furnizor către alți Afiliați ai Clientului și terților.
11.7 Protecția datelor cu caracter personal
11.7.1 În cazul în care Clientul dezvăluie Date cu caracter personal către Furnizor, Furnizorul va respecta toate legile și reglementările aplicabile în materie de protecție a datelor.
11.7.2 Furnizorul va aplica măsuri fizice, tehnice și organizatorice adecvate pentru a asigura un nivel de securitate a Datelor cu caracter personal adecvat riscului respectiv și capacității de a asigura confidențialitatea, integritatea, disponibilitatea și capacitatea de recuperare continuă a sistemelor și serviciilor de procesare.
11.7.3 Furnizorul este de acord că nu va reține sau nu va întârzia consimțământul său asupra oricărei modificări la această Clauză 11, care în opinia rezonabilă a Clientului sau a Afiliaților săi trebuie să fie făcute pentru a respecta legile și reglementările în materie de protecție a datelor și/sau orientările și sfaturile de la orice autoritate de supraveghere competentă și își exprimă acordul să implementeze orice astfel de modificări fără costuri suplimentare pentru Client.
11.7.4 Furnizorul recunoaște că prelucrarea Datelor cu Caracter Personal în conformitate cu Contractul poate necesita încheierea unor acorduri suplimentare de prelucrare a datelor sau de protecție a datelor cu Clientul sau cu Afiliații acestuia. În măsura în care astfel de acorduri suplimentare nu sunt încheiate inițial ca parte a Contractului, la cererea Clientului, Furnizorul, Afiliații sau subcontractanții săi relevanți vor încheia imediat orice astfel de acord, astfel cum este desemnat de Client și în conformitate cu legea obligatorie sau de o autoritate competentă de protecție a datelor sau o altă autoritate competentă.
12. Răspundere și despăgubire
12.1 Fără a aduce atingere legilor în vigoare, Furnizorul, fără nicio limită, va despăgubi și exonera Clientul și orice Afiliat afectat al Clientului, pentru toate obligațiile, daunele, costurile, pierderile sau cheltuielile suportate de Client (sau de acel Afiliat al Clientului) ca urmare a încălcării Contractului de către Furnizor. Furnizorul va despăgubi și exonera Clientul și fiecare Afiliat relevant al Clientului, fără nicio limită, pentru orice reclamație făcută de un terț împotriva Clientului (sau împotriva respectivului Afiliat al Clientului) în legătură cu Bunurile și/sau Serviciile, inclusiv, fără a se limita la, pretinsa încălcare de către respectivele Bunuri și/sau Servicii a drepturilor de proprietate intelectuală ale unei terțe părți. La cererea Clientului, Furnizorul va apăra Clientul (sau orice Afiliat relevant al Clientului) împotriva oricărei pretenții a terților.
12.2 Furnizorul este responsabil pentru controlul și administrarea tuturor angajaților, furnizorilor și/sau subcontractanților săi, și este responsabil pentru actele sau omisiunile acestora ca și când ar fi actele sau omisiunile Furnizorului.
12.3 Furnizorul va menține în vigoare și, la cerere, va prezenta dovada, asigurării de răspundere adecvată și asigurării de răspundere civilă a angajatorului față de angajați încheiate cu asigurători cu reputație bună și cu o situație financiară solidă, care, cu toate acestea, nu vor scuti Furnizorul de orice răspundere față de Client (sau față de orice Afiliat al Clientului). Suma asigurată nu poate fi considerată drept limitare a răspunderii.
13. Încetare
13.1 Clientul poate denunța unilateral Contractul, integral sau parțial, prin notificarea Furnizorului în scris cu treizeci (30) de zile calendaristice înainte. În acest caz, Clientul va plăti Furnizorului valoarea Bunurilor și/sau Serviciilor livrate, dar neplătite (cu condiția ca aceste Bunuri și/sau Servicii să respecte Contractul) și costuri directe dovedite suportate în mod rezonabil de Furnizor pentru Bunurile și/sau Serviciile nelivrate, în niciun caz mai mult decât prețul pentru Bunuri și/sau Servicii convenit prin Contract. Nu va fi datorată nicio compensație suplimentară Furnizorului.
13.2 În cazul încălcării Contractului de către Furnizor, Clientul este autorizat să rezilieze Contractul în conformitate cu Clauza 8.4.
13.3 Clientul poate rezilia Contractul cu efect imediat prin notificare în scris în cazul în care: (i) se aplică sau se formulează un ordin provizoriu, sau se aprobă un mecanism voluntar, sau se prezintă o cerere pentru un ordin de faliment sau se formulează un ordin de faliment împotriva Furnizorului; sau (ii) apar orice circumstanțe care permit instanței sau unui creditor să numească un administrator judiciar sau un administrator sau să formuleze un ordin de lichidare; sau (iii) alte acțiuni similare sunt luate împotriva sau de către Furnizor din cauza insolvenței sale sau ca urmare a datoriei; sau (iv) există o schimbare a controlului Furnizorului.
13.4 După reziliere, Furnizorul va returna imediat și pe cheltuiala Furnizorului către Client (sau Afiliatul Clientului) toate proprietățile Clientului sau ale Afiliatului Clientului (inclusiv toate Datele Clientului, documentația și transferul Drepturilor de Proprietate Intelectuală) care se află la acel moment sub controlul Furnizorului și va furniza Clientului (sau Afiliatului său nominalizat) documentația completă despre Bunuri și/sau Servicii.
14. Forța majoră
14.1 Niciuna dintre Părți (și niciun Afiliat al Clientului care nu primește Bunurile și/sau Serviciile) nu va fi răspunzătoare pentru nicio întârziere sau neîndeplinirea obligațiilor care îi revin în baza unui Contract, dacă întârzierea sau neîndeplinirea rezultă dintr-un eveniment de Forță Majoră. Forța Majoră înseamnă un eveniment care nu putea fi prevăzut de Partea afectată (sau de Afiliatul Clientului) la momentul semnării Contractului, este inevitabil și în afara controlului rezonabil al Părții afectate (sau Afiliatului Clientului), cu condiția să nu poată depăși un astfel de eveniment în ciuda tuturor eforturilor rezonabile și să notifice cealaltă Parte (și, în cazul afectării Furnizorului, orice Afiliat relevant al Clientului), în termen de cinci (5) zile calendaristice de la producerea evenimentului de Forță Majoră.
14.2 Dacă un eveniment de Forță Majoră depășește treizeci (30) de zile calendaristice, oricare dintre Părți poate rezilia Contractul imediat printr-o notificare scrisă fără răspundere. Fiecare parte va depune eforturi rezonabile pentru a reduce la minimum efectele evenimentului de Forță Majoră.
15. Cesiune și subcontractare
15.1 Furnizorul nu poate cesiona, nova, transfera, greva sau subcontracta Contractul și nici părți ale acestuia (inclusiv creanțele bănești de la Client) fără aprobarea prealabilă scrisă a Clientului.
15.2 Clientul poate cesiona, nova, transfera, subcontracta sau proceda în orice alt mod cu Contractul, în întregime sau parțial, în orice moment și de mai multe ori, Afiliaților săi sau oricărui succesor în interese sau drepturi care achiziționează acea parte a activității grupului de companii al Clientului la care se referă Contractul relevant (și un astfel de cesionar poate face același lucru).
16. Notificări
Orice notificare trebuie să fie transmisă, semnată în mod corespunzător, prin scrisoare recomandată, prin curier sau prin e-mail, la adresa Părții relevante, așa cum se prevede în Contract, și/sau la o altă adresă care poate fi notificată în scris de Partea respectivă (inclusiv Afiliații Clientului care funcționează la Locațiile de Livrare relevante). E-mailul necesită confirmarea în scris de către Partea destinatară. Răspunsul Furnizorului, corespondența, informațiile sau documentația referitoare la Contract trebuie furnizate în limba utilizată în Contract.
17. Renunțări
Neaplicarea sau neexercitarea oricărui termen al Contractului nu constituie o renunțare la acest termen și nu afectează dreptul ulterior de a pune în aplicare un astfel de termen sau orice alt termen conținut în acesta.
18. Legea aplicabilă și soluționarea litigiilor
18.1 Contractul este reglementat de legile țării (și/sau de stat, după caz) în care Clientul este înregistrat, dar cu excluderea normelor sale privind conflictul de legi și a Convenției Națiunilor Unite privind Vânzarea Internațională de Mărfuri.
18.2 Dacă Clientul și Furnizorul sunt înregistrați în aceeași țară, orice litigiu apărut în legătură cu Contractul care nu poate fi soluționat pe cale amiabilă este supus spre soluționare jurisdicției instanțelor civile din Brasov.
18.3 Dacă Clientul și Furnizorul sunt înregistrați în țări diferite, orice litigiu apărut în legătură cu Contractul care nu poate fi soluționat pe cale amiabilă va fi în cele din urmă soluționat în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj al Camerei de Comerț Internațional de către un arbitru desemnat în conformitate cu acesta. Locul de arbitraj este locul de înregistrare al Clientului. Limba procedurii și a hotărârii arbitrale va fi Limba Romana.
19. Separabilitate
Invaliditatea sau neaplicabilitatea oricărui termen al Contractului nu va afecta în mod negativ validitatea sau aplicabilitatea restului termenilor. Contractul va fi pus în aplicare ca și cum termenul invalid sau neaplicabil ar fi fost înlocuit cu un termen cu efect economic similar.
20. Menținearea obligațiilor
20.1 Dispozițiile Contractului care fie sunt exprimate pentru a supraviețui rezilierii sale, fie din natura sau contextul lor, se consideră că acestea vor supraviețui acestei rezilieri, vor rămâne în vigoare deplină și vor avea efect, în ciuda acestei rezilieri.
20.2 Obligațiile prevăzute în Clauzele 8 (Garanții și Măsuri Corective), 9 (Drepturi de Proprietate Intelectuală), 11 (Confidențialitate, Securitatea Datelor, Protecția Datelor) și 12 (Răspundere și Despăgubire) există pentru o perioadă nedeterminată și supraviețuiesc expirării sau încetării Contractul din orice motiv.
21. Integralitate
21.1 Contractul (care incorporează aceste CGABS) și orice documente încorporate într-o Comandă sau alte acorduri (la care se face referire in scris) constituie întregul acord dintre Părți și înlocuiește orice acord prealabil între acestea cu privire la obiectul său.
21.2 În caz de neconcordanță între documentele care alcătuiesc Contractul, se aplică următoarea ordine de prioritate:
21.2.1. Acte Aditionale ale Contractului semnat de Client (în măsura în care toate abaterile de la CGABS sunt explicit identificate în respectivul Contract); apoi
21.2.2. Contractul semnat de Client (în măsura în care toate abaterile de la CGABS sunt explicit identificate în respectivul Contract); apoi
21.2.3. Prezentul document CGABS;
21.2.4. Oferta Comerciala Acceptata și, pentru a evita orice dubiu, orice termeni și condiții menționate sau la care se face trimitere în orice alt document nu se aplică și nici nu fac parte din niciun Contract.
22. Relația dintre părți
22.1 Relația dintre Părți este cea a unor părți independente care acționează în condiții pe deplin concurențiale și nimic din Contract nu poate fi interpretat pentru a constitui Furnizorul ca un agent sau angajat al Clientului (sau al oricărui Afiliat al Clientului) sau astfel încât să aibă orice fel de parteneriat cu Clientul sau orice Afiliat al Clientului, iar Furnizorul nu trebuie să declare despre sine că acționează în numele Clientului sau al Afiliaților acestuia.
22.2 Contractul nu implică nicio relație de muncă între Client (sau orice Afiliat al Clientului) și Furnizor sau între Client (sau orice Afiliat al Clientului) și angajații Furnizorului desemnați pentru executarea Contractului. Clientul și Afiliații acestuia rămân lipsiți de orice responsabilitate sau răspundere pentru forța de muncă, securitate socială sau impozite cu privire la Furnizor și angajații săi desemnați pentru executarea Contractului.